Psicologia Clinica e Psicoterapia in Comunità terapeutiche psichiatriche, centri diurni e residenzialità terapeutiche
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statuto


 


Articolo 1 - E’ costituita una società a responsabilità limitata denominata: "REVERIE FONDATORI IMPRESA SOCIALE S.R.L, società a responsabilità limitata, avente lo scopo di perseguire obiettivi di finalità sociale fra i quali principalmente quello dello studio, la ricerca e la cura del disagio psichico, più o meno grave, secondo le idealità, le metodologie e il modello operativo concepiti dai fondatori della associazione Reverie Comunità 1 e sperimentati negli ultimi 30 anni in programmi terapeutici e riabilitativi residenziali e semiresidenziali, quanto sopra anche accogliendo e sostenendo psicologicamente con attività, strutture operative ed operatori appositamente formati, persone sofferenti di disturbi psichici di varia natura e gravità in applicazione ai dettami delle leggi 180 e 833/78 di riforma psichiatrica e successive norme che regolano l’applicazione delle leggi suddette;


Articolo 2 - Per il raggiungimento dei suoi fini, la società potrà: 


a) Acquisire in comodato d’uso, in affitto o in tutte le altre forme permesse dalle vigenti leggi, anche rilevandoli da altre entità associative o societarie programmi terapeutici e riabilitativi già avviati; organizzare e gestire aziende o rami delle stesse aventi ad oggetto la conduzione di Comunità psico-socio terapeutiche; anche affiancando alle attività di prevalente finalità terapeutica, attività commerciali utili a sostenere i progetti di reinserimento sociale degli affidati in cura alla Reverie Fondatori, Impresa sociale srl.


b) Gestire, in proprio o in forma associata Comunità psico-socio terapeutiche e riabilitative;


c) Promuovere la creazione di altre strutture cosiddette "intermedie" o alternative (comunità terapeutiche, alloggio, riabilitative o comunque altrimenti definite dalle normative regionali e nazionali che regolamentano le strutture residenziali ospedaliere ed extraospedaliere, nonché case-famiglia, centri diurni e simili appartenenti al Sociale ed al sociale-sanitario);


d) Collaborare con i Servizi Pubblici per la stesura ed attuazione di programmi terapeutici di persone assistite dagli stessi Servizi, curandone l’inserimento nelle strutture intermedie residenziali, semiresidenziali a residenzialità assistita e/o protetta nelle tipologie di cui sopra; 


e) Prendere in proprietà, in affitto o in concessione gratuita qualunque bene immobile, o mobile registrato, utile ai suoi fini e attrezzarlo;


f) Stipulare contratti di appalto per la gestione di servizi e convenzioni con Enti pubblici e privati;


g) Provvedere alla pubblicazione di giornali (esclusa la stampa quotidiana) e riviste, libri, bollettini, materiale di informazione aventi computo attinente allo scopo sociale;


h) Organizzare in proprio e/o partecipare tramite propri rappresentanti a riunioni, convegni, conferenze, dibattiti, seminari, corsi di studio o aggiornamento nell’ambito della problematica dello studio e della ricerca applicata nel campo della terapia per la sofferenza psichica;


i) Predisporre una serie di attività di studio e ricerca teorico-pratica per il tirocinio, la formazione, la supervisione e l’aggiornamento professionale di operatori di strutture sanitarie e/o socio sanitarie;


l) Promuovere e gestire, eventualmente utilizzando altre esperienze, la creazione di altri tipi di Comunità, Centri e programmi terapeutici per persone con disagi psichici e/o esistenziali. Dette comunità e programmi terapeutici, come quelli di cui ai punti precedenti, potranno essere dati in gestione in tutto e/o in parte, con le modalità proposte dall’Organo Amministrativo, ad apposite entità societarie e/o associative a tale scopo costituitesi e/o già di fatto operanti nel settore. Parimenti potranno essere dati in gestione programmi già avviati e di fatto operanti nella REVERIE FONDATORI IMPRESA SOCIALE S.R.L.


n) Organizzare corsi di formazione clinica o professionale a tutti i livelli possibili purchè utili ai fini del raggiungimento degli scopi statutari.


La Società potrà altresì aderire, nel rispetto del presente Statuto, nelle forme che l’Organo Amministrativo riterrà più opportune, ad altre associazioni, federazioni, consorzi di imprese ed altre simili iniziative nelle forme di "joint ventures", purchè utili al raggiungimento dello scopo sociale. 


Essa potrà compiere in relazione all’oggetto sociale, tutte le operazioni mobiliari, immobiliari, commerciali, finanziarie, nei limiti delle leggi speciali in materia, necessarie od utili per il conseguimento dell’oggetto sociale e potrà anche assumere interessenze e partecipazioni in altre società od imprese aventi oggetto analogo od affine o connesso al proprio, il tutto strumentale e non prevalente rispetto all’oggetto sociale di cui sopra.


m) collaborare e sviluppare sinergie operative con la Reverie Comunità 1 sia per gli aspetti di studio e di ricerca, sia anche per quelli gestionali e finanziari in armonia con i reciproci statuti, per quanto gli stessi prevedano, senza che questo possa andare a costituire conflitto di interesse.


Parimenti saranno considerati fra i soci fondatori della Reverie Fondatori, impresa sociale srl, responsabili di programmi della Reverie che chiederanno di aderire, entro 12 mesi dalla costituzione, con i contributi, le condizioni e le attribuzioni delle quote che saranno stabiliti, in caso di accettazione della richiesta, dall’assemblea dei soci della Reverie Impresa Sociale srl. 


La società potrà, in relazione all’oggetto sociale di cui sopra prestare garanzie reali e personali anche a favore di terzi e senza alcun limite, restando esclusa la prestazione di garanzie a favore del pubblico, parimenti aprire, chiudere e movimentare conti correnti bancari e tutte le altre operazioni bancarie a breve, medio e lungo termine comunque sempre connesse all’oggetto sociale.


Articolo 3 - La sede della società è in Capena. 


Con decisione dei soci assunta mediante consultazione scritta o sulla base del consenso espresso per iscritto potranno essere costituite o soppresse sedi secondarie, succursali, agenzie, unità locali, rappresentanze e recapiti in Italia ed all’estero; può essere altresì trasferita con queste modalità le sede legale della società.


Articolo 4 - Il domicilio dei soci, per i loro rapporti con la società, è quello che risulta dal Registro delle Imprese.


Articolo 5 - La durata della società è fissata fino al 31 dicembre 2060.


 CAPITALE


Articolo 6 - Il capitale sociale è di Euro 11.200,00 (undicimiladuecento/00), divise in quote ai sensi di legge.


Il capitale potrà essere aumentato una o più volte, per deliberazione dell’Assemblea. In tal caso, è riservato a favore dei soci il diritto di opzione, tranne che per i passaggi fra ascendenti e discendenti in linea diretta e fra coniugi.


I futuri aumenti di capitale potranno essere liberati sia mediante passaggio di riserve a capitale sia mediante conferimenti in danaro o in natura o conferimenti di quote e/o poste creditorie certificate, o di opere e servizi, o di qualsiasi altro elemento che possa costituire attivo patrimoniale, secondo quanto disposto di volta in volta al momento della stessa delibera assembleare di aumento. 


PRELAZIONE


Articolo 7 - La trasferibilità delle partecipazioni è soggetta alle seguenti limitazioni.


Qualora un socio intenda vendere in tutto o in parte (al di fuori delle linee di parentela sopra indicate) le proprie partecipazioni e/o i diritti di opzione a lui spettanti, deve darne comunicazione a mezzo lettera raccomandata con avviso di ricevimento a tutti gli altri soci risultanti dal Libro Soci al rispettivo domicilio ivi indicato, indicando il prezzo richiesto o il valore della partecipazione.


L’esercizio della prelazione deve essere comunicato al socio offerente con lettera raccomandata con ricevuta di ritorno consegnata alle Poste non oltre trenta giorni dalla data di ricevimento della comunicazione di cui al precedente comma; in difetto di ciò, il socio offerente è libero di vendere o di trasferire le proprie partecipazioni e i diritti di opzione.


Nell’ipotesi di avvenuto esercizio del diritto di opzione da parte degli altri soci, la cessione delle partecipazioni si considera perfezionata a tutti gli effetti, salvo la determinazione del prezzo, a favore del socio che ha esercitato il diritto di prelazione.


Qualora più di un socio abbia comunicato di voler esercitare il diritto di prelazione, questo spetta a ciascuno pro quota.


La prelazione può essere esercitata soltanto per l’intero quantitativo delle partecipazioni offerte.


Il diritto di prelazione, regolamentato da questo articolo, non si applica nell’ipotesi di trasferimento delle partecipazione, sia per atto tra vivi, sia per causa di morte, agli ascendenti, ai discendenti diretti od al coniuge del socio.


Parimenti in caso di proposta di cessione di quota gli altri soci possono indicare il nome di altro acquirente alle stesse condizioni di cessione.


Non verificandosi le ipotesi di cui sopra, può liberamente vendere a terzi.


Le cessioni in violazione di quanto sopra non hanno effetto nei confronti della società e l’organo Amministrativo non può annotarle nel libro dei soci.


Le deliberazioni che introducono, modificano o sopprimono limiti alla trasferibilità della partecipazione, anche avuto riguardo alla disciplina della prelazione e del gradimento, sono di competenza dell’assemblea che dispone delle modificazioni dell’atto costitutivo.


RECESSO


Articolo 8 - Hanno diritto di recedere i soci che non hanno consentito:


a) al cambiamento dell’oggetto sociale;


b) alla trasformazione della società;


c) alla fusione o alla scissione della società;


d) alla revoca dello stato di liquidazione;


e) al trasferimento della sede all’estero; 


f) alla eliminazione di una o più cause di recesso previste dall’atto costitutivo;


g) al compimento di operazioni che comportano una sostanziale modificazione dell’oggetto della società determinato nell’atto costitutivo;


h) al compimento di operazioni che comportano rilevante modificazione dei diritti attribuiti ai singoli soci e riguardanti l’amministrazione della società.


All’aumento di capitale anche mediante offerta di partecipazioni di nuova emissione a terzi.


In caso di società contratta a tempo indeterminato, i soci hanno altresì diritto di recesso, che può essere esercitato in ogni momento con un preavviso di almeno sei mesi.


Nel caso in cui le quote sociali siano intrasferibili (per atto tra vivi o per causa di morte) o nel caso in cui il trasferimento delle partecipazioni sociali è soggetto al mero gradimento da parte di un organo sociale, compete al socio o al suo erede il diritto di recesso, che può essere esercitato in ogni momento con un preavviso di almeno sei mesi. 


Nel caso in cui la società sia o divenga soggetta ad attività di direzione e coordinamento ai soci spetterà il diritto di recesso nelle ipotesi previste dall’art. 2497 quater c.c. 


Il socio che intende esercitare il diritto di recesso ha l’obbligo di darne comunicazione mediante lettera raccomandata che deve pervenire alla società entro 15 (quindici) giorni dall’iscrizione nel Registro delle Imprese della delibera che lo legittima o entro 30 (trenta) giorni dalla conoscenza da parte del socio del fatto che legittima il recesso, se diverso da una deliberazione.


La lettera deve contenere l’indicazione delle generalità del socio recedente, del domicilio per le comunicazioni concernenti il procedimento, l’ammontare della quota di partecipazione per la quale è esercitato il recesso, ove sia parziale.


Il socio ha diritto al rimborso della partecipazione o della quota di essa per la quale è stato esercitato il diritto di recesso in proporzione della quantità e qualità del lavoro prestato ed in misura non superiore ai contratti o accordi collettivi per le medesime qualifiche.


Articolo 9 - Non sono previste specifiche ipotesi di esclusione del socio per giusta causa.


DECISIONI DEI SOCI ED ASSEMBLEA


Articolo 10 - Sono riservate alla competenza dei soci:


a) - l’approvazione del bilancio 


b) - la nomina e la revoca degli organi sociali;


c) - le modificazioni dell’atto costitutivo;


d) - la decisione di compiere operazioni che comportino una sostanziale modificazione dell’oggetto sociale determinato nell’atto costitutivo ovvero un rilevante modificazione dei diritti dei soci, nonchè l’assunzione di partecipazioni da cui derivi responsabilità illimitata per le obbligazioni della società partecipata;


e) - la decisione di mettere in liquidazione la società, le decisioni in ordine alla nomina e revoca dei liquidatori ;


f) - le decisioni in ordine alle materie riservate alla loro competenza dall’atto costitutivo e/o dalle presenti NORME. 


g) - le decisioni in ordine agli argomenti che siano sottoposti alla loro approvazione da uno o più amministratori o da tanti soci che rappresentino almeno un terzo del capitale sociale;


Articolo 11 - Le decisioni dei soci devono essere adottate mediante deliberazione assembleare nelle materie indicate alle lettere c), d) e), e g) nonchè laddove abbiano ad oggetto l’approvazione della proposta di concordato preventivo o fallimentare e la richiesta di ammissione alla procedura di amministrazione controllata.


Articolo 12 - Tutte le decisioni che per legge o in forza delle presenti NORME non debbono essere adottate mediante deliberazione assembleare, possono anche essere assunte mediante consultazione scritta o sulla base del consenso espresso per iscritto. 


In tal caso, è comunicata a cura dell’organo amministrativo a tutti i soci ed agli amministratori non soci il testo uniforme contenente con chiarezza l’argomento della decisione da adottare, con la fissazione di un termine non inferiore ad otto (8) giorni entro il quale il socio deve far pervenire presso la sede sociale il proprio consenso alla stessa, munito di data e di firma. 


Le comunicazioni da parte del socio potranno essere effettuate con qualsiasi mezzo che dia sicurezza assoluta di ricezione e di provenienza della decisione. Sono considerate forme idonee anche il fax, il telefax e la posta elettronica, purchè esse assicurino le suddette condizioni di sicurezza.


La decisione si considera adottata in modo valido qualora nel termine come sopra fissato pervengano alla società le dichiarazioni di approvazione di tanti soci che rappresentino la maggioranza del capitale sociale.   


Dovrà essere redatto inoltre apposito verbale inserito nel libro delle decisioni dei soci da cui deve risultare l’argomento oggetto della decisione, l’esito della votazione con l’indicazione dei soci favorevoli contrari o astenuti e del motivo della loro decisione ove sia espressamente di volta in volta richiesto. Copia del verbale deve essere trasmessa a tutti i soci.


Articolo 13 - L’Assemblea è convocata, dall’organo Amministrativo nella sede sociale od altrove, purchè in Italia, secondo quanto sarà indicato nell’avviso di convocazione che deve essere fatto con avviso spedito ai soci al domicilio che risulta dal libro dei soci almeno otto giorni prima di quello fissato per l’adunanza. 


Nell’avviso devono essere indicati il luogo, il giorno e l’ora dell’adunanza, l’elenco delle materie da trattare, ed eventualmente il luogo, il giorno e l’ora della seconda convocazione, che non potrà mai tenersi lo stesso giorno della prima, qualora fosse andata deserta.


L’avviso può essere spedito, a cura e scelta dell’organo amministrativo, a mezzo lettera raccomandata, telegramma, fax, telefax, lettera consegnata direttamente al socio ed accompagnata da una firma per ricevuta su un apposito foglio di ricezione, o messaggio di posta elettronica o con qualunque altro strumento tecnico che sia idoneo ad assicurare ai soci la tempestiva informazione sugli argomenti da trattare e la prova della ricezione, all’indirizzo ed ai numeri indicato nel Registro delle Imprese.


Articolo 14 - Anche in mancanza di formale convocazione, a norma dell’art.2479 bis quinto comma c.c., la deliberazione s’intende adottata quando ad essa partecipa l’intero capitale sociale e tutti gli Amministratori e i Sindaci o il revisore, se nominati, sono presenti o informati della riunione e nessuno, per dichiarazione del Presidente dell’assemblea, si oppone alla trattazione dell’argomento. 


Se gli Amministratori e i Sindaci o il Revisore se nominati, non partecipano personalmente all’Assemblea, dovranno rilasciare apposita dichiarazione scritta, da produrre al Presidente dell’Assemblea e da conservarsi agli atti della società, nella quale dichiarano di essere informati su tutti gli argomenti posti all’ordine del giorno e di non opporsi alla trattazione degli stessi.


Articolo 15 - Hanno diritto di intervenire all’Assemblea i soci che risultino iscritti nel libro dei soci alla data in cui è presa la deliberazione. 


Articolo 16 - I soci possono farsi rappresentare in Assemblea sia da altri soci che da non soci e senza preclusione alcuna. La delega deve essere conferita per iscritto e deve essere conservata dalla società. Nella delega deve essere specificato il nome del rappresentante con l’indicazione di eventuali facoltà e limiti di subdelega. Se la delega viene conferita per la singola Assemblea ha effetto anche per la seconda convocazione. E’ ammessa anche una delega a valere per più assemblee, indipendentemente dal loro ordine del giorno.


La rappresentanza non può essere conferita agli amministratori, e ai Sindaci o al Revisore se nominati.


Articolo 17 - L’Assemblea è presieduta: 


a) dall’Amministratore unico; 


b) dal Presidente del Consiglio di Amministrazione, nel caso di nomina del Consiglio di Amministrazione; 


c) dall’Amministratore più anziano di età, nel caso di nomina di più Amministratori con poteri disgiunti o congiunti. 


In caso di assenza o di impedimento di costoro, gli intervenuti designano a maggioranza assoluta del capitale rappresentato, il Presidente, fra i presenti. L’Assemblea nomina un segretario anche non socio, e se lo crede opportuno due scrutatori anche estranei.


Spetta al Presidente dell’Assemblea verificare la regolare costituzione della stessa, accertare l’identità e la legittimazione dei presenti (e, pertanto, l’esclusione dall’Assemblea dei non legittimati), constatare la regolarità delle deleghe ed in genere il diritto di intervento all’Assemblea, dirigere e regolare lo svolgimento dell’Assemblea ed accertare i risultati delle votazioni. 


Degli esiti di tali accertamenti deve essere dato conto nel verbale.


Articolo 18 - L’Assemblea è regolarmente costituita in prima convocazione con la presenza di tanti soci che rappresentino almeno la metà del capitale sociale e, delibera a maggioranza assoluta dei presenti; in seconda convocazione delibera a maggioranza assoluta dei presenti, qualunque sia la parte di capitale intervenuta in assemblea. 


Nelle ipotesi disciplinate dai numeri 4) e 5) del secondo comma dell’art. 2479 c.c.. l’assemblea è regolarmente costituita in prima convocazione con la presenza di tanti soci che rappresentino almeno il 75% (settantacinque per cento) del capitale sociale; in seconda convocazione, delibera con la presenza di tanti soci che rappresentino almeno il 60% (sessanta per cento) del capitale sociale; in entrambi i casi delibera a maggioranza assoluta dei presenti.


Articolo 19 - Le deliberazioni sono prese per alzata di mano, a meno che la maggioranza degli intervenuti richieda l’appello nominale. In ogni caso, il voto deve essere palese o comunque deve essere espresso con modalità tali da consentire l’individuazione dei soci contrari o astenuti.


Articolo 20 - Le deliberazioni dell’Assemblea devono constare da verbale sottoscritto dal Presidente e dal segretario o dal notaio, se richiesto dalla legge. Il verbale deve indicare la data dell’Assemblea e, anche in allegato, l’identità dei partecipanti e il capitale rappresentato da ciascuno; deve, altresì, indicare le modalità e il risultato delle votazioni e deve consentire, anche per allegato, l’identificazione dei soci favorevoli, astenuti o dissenzienti. Nel verbale devono essere, riassunte, su richiesta dei soci, le loro dichiarazioni purchè pertinenti all’ordine del giorno.


Il verbale relativo alle delibere assembleari comportanti la modifica dell’atto costitutivo deve essere redatto da un notaio. 


Il verbale dell’Assemblea, anche se redatto per atto pubblico, dovrà, comunque, essere trascritto, senza indugio, nel Libro delle decisioni dei soci.


Articolo 21 - E’ possibile tenere le riunioni dell’Assemblea, con intervenuti dislocati in più luoghi, contigui o distanti, audio/video collegati, e ciò alle seguenti condizioni, cui dovrà essere dato atto nei relativi verbali:


- che siano presenti nello stesso luogo il Presidente ed il Segretario della riunione che provvederanno alla formazione e sottoscrizione del verbale;


- che sia consentito al Presidente dell’Assemblea di accertare l’identità e la legittimazione degli intervenuti, regolare lo svolgimento dell’adunanza, constatare e proclamare i risultati della votazione;


- che sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi assembleari oggetto di verbalizzazione; 


- che sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione ed alla votazione simultanea sugli argomenti all’ordine del giorno, nonchè di visionare, ricevere o trasmettere documenti;


- che siano indicati nell’avviso di convocazione (salvo che si tratti di Assemblea totalitaria) i luoghi audio/video collegati a cura della società, nei quali gli intervenuti potranno affluire, dovendosi ritenere svolta la riunione nel luogo ove saranno presenti il Presidente ed il soggetto verbalizzante; dovranno inoltre essere predisposti tanti fogli presenze quanti sono i luoghi audio/video collegati in cui si tiene la riunione. 


AMMINISTRAZIONE


Articolo 22 - La Società è amministrata alternativamente in base alla scelta dei soci che procedono alla nomina, ed in tale sede:


a) da un Amministratore Unico;


b) da un Consiglio di Amministrazione composto da tre (3) a nove (9) membri, secondo il numero deciso dai soci in sede di nomina dei componenti l’organo amministrativo stesso;


c) 2 (due) amministratori che potranno agire disgiuntamente o congiuntamente, anche in relazione a specifici atti.


Gli Amministratori possono essere eletti anche tra non soci, sono sempre rieleggibili e durano in carica a tempo indeterminato, sino a dimissioni o a revoca, e deve possedere i requisiti di onorabilità, professionalità e indipendenza 


Articolo 23 - Il Consiglio di Amministrazione, se nominato, elegge tra i suoi membri, ove non sia stato già designato con decisione dei soci, il Presidente e nomina un Segretario, il quale può essere scelto anche all’infuori dei suoi membri.


Lo stesso Consiglio può nominare un Vice Presidente.


Articolo 24 - Il Consiglio di Amministrazione si raduna anche in un luogo diverso dalla sede sociale, purchè in Italia, tutte le volte che il Presidente o che ne fa le veci lo ritenga opportuno oppure quando ne sia fatta richiesta da almeno due membri. Le riunioni saranno dirette dal Presidente nel luogo designato nell’avviso di convocazione.


L’avviso di convocazione può essere spedito, a cura del Presidente, a mezzo lettera raccomandata, o in caso di urgenza, a mezzo telegramma o messaggio di posta elettronica firmato digitalmente o con qualunque altro strumento tecnico che sia idoneo ad assicurare a ciascun membro del consiglio ed al sindaco la tempestiva e completa informazione sugli argomenti da trattare e la prova della ricezione, da spedirsi almeno tre giorni prima dell’adunanza.


Articolo 25 - Per la validità delle deliberazioni è necessaria la presenza della maggioranza degli amministratori in carica. Le deliberazioni relative sono prese a maggioranza di voti ed in caso di parità è preponderante il voto del Presidente.


Sono validamente costituite le adunanze del consiglio di amministrazione anche in difetto di formale convocazione, in presenza di tutti gli amministratori e tutti i sindaci effettivi.


Articolo 26 - Le decisioni del Consiglio potranno essere adottate, nei casi previsti dalla legge, e solo ove abbiano ad oggetto il compimento di atti di ordinaria amministrazione, mediante consultazione scritta o sulla base di consenso espresso per iscritto. In tal caso, dai documenti sottoscritti dagli Amministratori, deve risultare con chiarezza l’argomento oggetto della decisione ed il consenso alla stessa.


In tal caso è, inoltre, comunicata a cura del Presidente del Consiglio di amministrazione a ciascun consigliere, nonchè ai sindaci ed al revisore, se nominati, l’esatto ed uniforme testo della delibera da adottare contenente con chiarezza le motivazioni della stessa, alla quale vanno allegati tutti i documenti necessari per assicurare un’adeguata informazione.


Nella comunicazione è altresì fissato un termine non inferiore ad 3 (tre) giorni entro il quale l’amministratore deve far pervenire presso la sede sociale la propria risposta, munita di data e di firma. 


Le comunicazioni da parte dell’amministratore potranno essere effettuate con qualsiasi mezzo che dia sicurezza assoluta di ricezione e di provenienza della decisione. Sono considerate forme idonee anche il fax, il telefax e la posta elettronica, purchè esse assicurino le suddette condizioni di sicurezza.


La decisione si considera adottata in modo valido qualora nel termine come sopra fissato pervengano alla società le dichiarazioni di approvazione da parte della maggioranza degli amministratori. Copia del verbale deve essere trasmessa a tutti gli amministratori nonchè ai sindaci ed al revisore, se nominati. 


Articolo 27 - Se nel corso dell’esercizio vengono a mancare uno o più amministratori, compete a quelli rimasti in carica proporre d’urgenza ai soci l’adozione della nomina dei nuovi amministratori. Qualora entro 30 (trenta) giorni dalla cessazione dalla carica per qualsiasi motivo, non si provveda in tal senso la decisione potrà essere proposta da uno qualsiasi dei soci. 


La decisione dei soci dovrà comunque rispettare la forma di amministrazione originariamente prevista e gli amministratori in tal modo nominati scadranno contemporaneamente a quelli rimasti in carica. 


Articolo 28 - L’amministratore unico o il consiglio di amministrazione sono investiti dei più ampi poteri per la gestione sociale ordinaria e straordinaria senza eccezione di sorta


Articolo 29 - In caso di amministrazione affidata a più persone che non costituiscono consiglio di amministrazione, ciascuna di esse è investita dei più ampi poteri per la gestione sociale ordinaria e straordinaria 


In caso di amministrazione affidata disgiuntamente a più persone, ciascun amministratore ha diritto ad opporsi all’esecuzione da parte degli altri amministratori di atti di gestione, prima che siano compiuti. In tale ipotesi, il conflitto è risolto con decisione rimessa alla maggioranza dei soci. 


Articolo 30 - Il consiglio di amministrazione, nei limiti dell’art.2381 c.c., è autorizzato a nominare consiglieri delegati, direttori e procuratori, per singoli atti e categorie di atti.


Articolo 31 - La firma sociale e la rappresentanza della Società di fronte ai terzi ed in giudizio, sono devolute all’Amministratore Unico o al Presidente del Consiglio di Amministrazione.


In caso di amministrazione affidata a più persone che non costituiscono consiglio di amministrazione, a ciascuno degli amministratori spetta la rappresentanza generale della società; l’esercizio di tale potere in via disgiuntiva o congiuntiva è determinato in capo ai singoli amministratori. In caso di omessa indicazione, l’esercizio del potere di rappresentanza si intende disgiuntivo.


Articolo 32 - Il Consiglio di Amministrazione o l’Amministratore Unico o ciascuno degli amministratori non costituenti consiglio di amministrazione potranno nominare uno o più Direttori o procuratori, per particolari atti o categorie di atti, tanto congiuntamente che separatamente, nonchè affidare speciali incarichi rispettivamente ai propri membri ed a terzi.


Articolo 33 - Agli Amministratori non possono essere attribuiti compensi superiori a quelli previsti nelle imprese che operano nei medesimi o analoghi settori e condizioni, salvo comprovate esigenze attinenti alla necessità di acquisire specifiche competenze, ed in ogni caso con un incremento massimo del 20% (venti per cento);


Ai lavoratori subordinati o autonomi non possono essere corrisposti retribuzioni o compensi superiori a quelli previsti dai contratti o accordi collettivi per le medesime qualifiche, salvo comprovate esigenze attinenti alla necessità di acquisire specifiche professionalità


La remunerazione degli strumenti finanziari diversi dalle azioni o quote, a soggetti diversi dalle banche e degli intermediari finanziari autorizzati, non può essere superiori di cinque punti percentuali al tasso ufficiale di riferimento.


CONTROLLO LEGALE DEI CONTI


Articolo 34 - Quale organo di controllo, i soci, con decisione da adottarsi ai sensi dell’art. 9, possono eventualmente nominare, alternativamente, un sindaco ovvero un revisore.


La nomina del sindaco è obbligatoria verificandosi le condizioni poste dall’art. 2477 C.C.


Il Sindaco dura in carica un triennio ed è rieleggibile.


I soci che nominano il Sindaco determinano il compenso allo stesso spettante.


Il sindaco ha i doveri e i poteri di cui agli artt. 2403 e 2403-bis ed inoltre esercita il controllo contabile; in relazione a ciò il sindaco dovrà essere obbligatoriamente scelto tra i revisori contabili iscritti nel Registro istituito presso il Ministero della Giustizia.


Si applicano le disposizioni di cui agli artt. 2406 e 2407 C.C.


Articolo 35 - In alternativa al sindaco (salvo che nei casi di nomina obbligatoria ai sensi dell’art. 2477) il controllo contabile della società può essere esercitato da un revisore iscritto nel registro istituito presso il Ministero della Giustizia.


Il compenso del revisore è determinato dai soci all’atto della nomina per l’intero periodo di durata dell’ufficio.


L’incarico ha la durata di tre esercizi con scadenza alla data della decisione dei soci di approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio dall’incarico.


Il revisore svolge le funzioni di cui all’art. 2409 – ter C.C.; si applica inoltre la disposizione di cui all’art. 2409 – sexies C.C.


BILANCIO ED UTILI


Articolo 36 - L’esercizio sociale si chiude il 31 dicembre di ogni anno.


L’organo Amministrativo, provvede entro i termini e sotto l’osservanza delle disposizioni di legge, alla compilazione del bilancio ed alla sua presentazione ai soci di norma entro il termine di 120 (centoventi) giorni dalla chiusura dell’esercizio sociale o entro il termine di 180 (centottanta) giorni qualora a giudizio dell’organo amministrativo lo richiedono particolari esigenze relative alla struttura ed all’oggetto della società, ai sensi dell’art.2364 secondo comma c.c. . 


Articolo 37 - Gli utili e gli avanzi di gestione sono destinati allo svolgimento dell’attività statutaria o ad incremento del patrimonio.


2. A tale fine è vietata la distribuzione, anche in forma indiretta, di utili e avanzi di gestione, comunque denominati, nonché fondi e riserve in favore di amministratori, soci, partecipanti, lavoratori o collaboratori. Si considera distribuzione indiretta di utili:


a) la corresponsione agli amministratori di compensi superiori a quelli previsti nelle imprese che operano nei medesimi o analoghi settori e condizioni, salvo comprovate esigenze attinenti alla necessità di acquisire specifiche competenze, ed in ogni caso con un incremento massimo del venti per cento;


b) la corresponsione ai lavoratori subordinati o autonomi di retribuzioni o compensi superiori a quelli previsti dai contratti o accordi collettivi per le medesime qualifiche, salvo comprovate esigenze attinenti alla necessità di acquisire specifiche professionalità;


c) la remunerazione degli strumenti finanziari diversi dalle azioni o quote,a soggetti diversi dalle banche e dagli intermediari finanziari autorizzati,superiori di cinque punti percentuali al tasso ufficiale di riferimento.


S’intendono finanziamenti dei soci a favore della società quelli, in qualsiasi forma effettuati, che sono stati concessi in un momento in cui, anche in considerazione del tipo di attività esercitata dalla società,risulta un eccessivo squilibrio dell’indebitamento rispetto al patrimonio netto, oppure in una situazione finanziaria della società nella quale sarebbe stato ragionevole un conferimento. 


La raccolta deve essere rivolta a soggetti iscritti nel registro delle Imprese da almeno tre mesi che detengano una partecipazione di almeno il 2% (due per cento) del capitale sociale risultante dall’ultimo bilancio approvato.


I finanziamenti dei soci sono facoltativi.


SCIOGLIMENTO E LIQUIDAZIONE


Articolo 38 - (Trasformazione, fusione, scissione e cessione d’azienda e devoluzione del patrimonio)


La trasformazione, la fusione e la scissione devono essere realizzate in modo da preservare l’assenza di scopo di lucro risultanti dagli atti posti in essere; 


La cessione d’azienda deve essere realizzata in modo da preservare il perseguimento delle finalità di interesse generale da parte del cessionario. Per gli enti di cui all’articolo 1, comma 3, del Decreto Legislativo 24 marzo 2006 n. 155, la disposizione di cui al presente comma si applica limitatamente alle attività indicate nel regolamento.


2. Gli atti di cui al comma 1 devono essere posti in essere in conformità a linee guida adottate con decreto del Ministro del lavoro e delle politiche sociali, sentita l’agenzia per le organizzazioni non lucrative di utilità sociale.


3. Salvo quanto previsto in tema di cooperative, in caso di cessazione dell’impresa, il patrimonio residuo è devoluto ad organizzazioni non lucrative di utilità sociale, associazioni, comitati, fondazioni ed enti ecclesiastici, secondo le norme statutarie. La disposizione di cui al presente comma non si applicano agli enti di cui all’articolo 1, comma 3 del D. Lgs. 24 marzo 2006.


4. Gli organi di amministrazione notificano, con atto scritto di data certa, al Ministero del lavoro e delle Politiche Sociali l’intenzione di procedere ad uno degli atti di cui al comma 1, allegando la documentazione necessaria alla valutazione di conformità alle linee guida di cui al comma 2, ovvero la denominazione dei beneficiari della devoluzione del patrimonio.


5. L’efficacia degli atti è subordinata all’autorizzazione del Ministero del lavoro e delle Politiche Sociali, sentita l’agenzia per le organizzazioni non lucrative di utilità sociale, che si intende concessa decorsi novanta giorni dalla ricezione della notificazione.


6. Le disposizioni di cui al presente articolo non si applicano quando il beneficiario dell’atto è un’altra organizzazione che esercita un’impresa sociale.


In caso di scioglimento, dovuto a qualsiasi motivo, le norme per la liquidazione, la nomina di uno o più liquidatori ed i poteri, saranno stabiliti dall’Assemblea con l’osservanza delle disposizioni di legge.


F.to: QUINTILIANI ROBERTO


    CALTAGIRONE CLARA


    CIAMBELLA MARIA


    DE SANTIS CLAUDIO


    SERIO ANTONINO


    DI LEO TOMMASO


    TORRICELLI FELICE DAMIANO


    ROBERT MADDALENA


    RAFFAELE CASERTANO - NOTAIO